Как купить ооо с одним учредителем

 

Правильно оформить продажу ООО можно при помощи составления договора купли-продажи. Для реализации процедуры потребуется выполнить ряд подготовительных операций, а также подготовить необходимые материалы. Чтобы вы представляли себе, как купить ООО, разработана пошаговая инструкция и советы: как выбрать и проверить фирму до сделки, как проходит переоформление

Продажа ООО без купли-продажи

Широкое распространение получила практика альтернативной продажи, когда стороны не заключают договор купли-продажи юридического лица, а осуществляют процедуру входа-выхода участников. В данном случае продавец вводится в состав учредителей путем увеличения уставного капитала. После входа нового участника старый выходит из ООО, его доля переходит обществу, а в дальнейшем распределяется на оставшегося учредителя.

Данный вариант вполне законен и в большинстве случаев позволяет сэкономить средства на процедуру смены учредителей. Следует помнить, что выход единственного участника из юридического лица не допускается, поэтому обязательно необходимо ввести нового, пусть даже с минимальным взносом в уставный капитал. Когда новый участник останется один, его минимальная доля не повлияет на переход к нему доли вышедшего участника. Кстати, данная доля должна быть распределена в течение года после выхода, но оптимальнее сделать это непосредственно при выходе старого собственника, это позволит избежать лишней бумажной волокиты в дальнейшем и избавит от вопросов со стороны контрагентов.

Важно знать! На нашем сайте открылся каталог франшиз! Перейти в каталог...

При смене собственников путем ввода-вывода участников документы подает руководитель юридического лица, а от нотариуса требуется только заверить заявления о внесении изменений в уставном капитале и составе участников. Однако необходимо учитывать, что данный способ оказывается более длительным по времени, так как вход нового участника и выход старого занимают по пять рабочих дней каждый. Таким образом, окончательная смена собственника организации займет не менее двух недель.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

  • согласия от учредителя на выкуп доли;
  • письменного отказа всех учредителей;
  • истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Порядок оформления продажи ООО единственным собственником

По итогам оценки и due diligence, согласования цены, наступает этап непосредственно реализации сделки.

Реализовать такую сделку можно двумя способами:

  1. Покупатель вводится в состав участников ООО за счет увеличения уставного капитала.
  2. ООО продается посредством нотариального оформление сделки.

Вхождение покупателя в состав участников ООО

В общем виде пошаговая инструкция при продаже ООО с одним учредителем в 2019 году выглядит так:

1. В состав ООО вводится новый участник или участники (он же покупатель / покупатели) с увеличением уставного капитала ООО. Для этого:

  • покупатель или покупатели должны подать заявления о вхождении в состав участников продаваемого ООО;
  • продавец, который также является и участником ООО, должно быть принято решение об увеличении уставного капитала за счет взноса нового участника, на основании заявления;
  • затем следует подать документы в налоговый орган для регистрации изменений, сделать это можно в течение одного месяца с момента внесения дополнительного взноса в УК. Представить требуется следующий пакет документов:
    • заявления по форме Р13001 и Р14001;
    • решение участника участников) об увеличении уставного капитала за счет взноса нового участника;
    • выписка из банка, об увеличении уставного капитала на сумму, соответствующую размеру доли, предоставляемой новому участнику;
    • устав ООО в новой редакции;
    • список участников ООО;
    • квитанция об оплате государственной пошлины.

В результате по факту получения документов из налоговой (в течение 5 дней) состав участников пополнится покупателем или покупателями ООО и можно переходить к следующей фазе продажи – выходу продавца из состава участников.

2. Продавец / единственный участник выходит из состава участников ООО и передает свою долю ООО, доля в последующем распределяется между новыми участниками (покупателями):

  • продавец составляет заявление о выходе из состава участников и передаче его активов в пользу ООО;
  • покупатель, являясь фактически единственным участником, принимает решение о распределении доли вышедшего из состава участников продавца ООО, или если покупателей несколько – решение общего собрания участников;
  • принимается решение о смене генерального директора ООО;
  • готовится пакет документов и передается на регистрацию в орган ФНС. Состав необходимых документов:
    • заверенная нотариусом форма Р14001;
    • нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из ООО;
    • решение единственного участника или протокол общего собрания участников о распределении доли;

В уставе ООО не должно быть ограничений на вхождение третьих лиц в уставный капитал, если такое ограничение имеется – необходимо будет предварительно внести изменения в устав. На момент ввода нового участника доля существующего должна быть полностью оплачена.

Комментарий юриста

Кирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEX

Необходимо помнить, что действия по вхождению-выходу в любом случае квалифицируются действующим законодательством в качестве сделок, что порождает обязанность по соблюдению правил и ограничений, установленных режимом совместной общей собственности супругов. Иными словами, с целью минимизации возможны рисков рекомендуется получение предварительного согласия супруга / супруги на совершение сделки по вхождению в состав участников ООО и выходу из состава участников ООО.

По факту регистрации изменений в ФНС доля продавца (учредителя, выходящего из числа участников) переходит к Обществу, а сам участник в течение трех месяцев получает на руки действительную стоимость своей доли. Возникает обязательство уведомить банки и контрагентов о состоявшемся преобразовании.

Комментарий юриста

Кирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEX

Общество обязано выплатить своему участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Вот еще полезные статьи:

  • Убыточный актив: продать нельзя оставить
  • Покупаем бизнес – сколько предложить. Экспресс-оценка
  • Как не переплатить при покупке бизнеса

Продажа ООО посредством нотариального оформления

Это более быстрый и простой путь. Покупатель и продавец должны обратиться к нотариусу, который возьмет на себя задачу оформления договора купли продажи и представления интересов обеих сторон в органах ФНС.

К сделке необходимо собрать следующий пакет документов:

  • заявление по форме Р14001, содержащее данные всех заинтересованных сторон по сделке;
  • устав ООО;
  • решение единственного учредителя о создании ООО;
  • актуальная выписка ЕГРЮЛ;
  • документ, подтверждающий принадлежность данному лицу доли в ООО;
  • документ, подтверждающий факт 100% оплату доли в ООО;
  • паспорта продавца и покупателя;
  • согласие супруга (супруги) продавца и покупателя доли, соответствующим образом заверенное у нотариуса, на отчуждение / приобретение доли общества или другие документы, подтверждающие отсутствие рисков претензий со стороны супруга учредителя;
  • иные документы, которые могут понадобиться для реализации данной конкретной сделки.

Если покупатель доли организация:

  • решение об одобрении сделки или справку от организации-покупателя в случае, если сделка не является крупной и/или в совершении которой имеется заинтересованност (см. также финансовый директор и главный бухгалтер: любовь или ненависть?);
  • устав юридического лица — покупателя;
  • свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН), ИНН;
  • подтверждение полномочий лица, подписывающего документы.

Нотариус оформляет и заверяет договор купли-продажи долей, готовит и предоставляет в ФНС необходимый пакет документов. В этот же момент происходит передача денег в соответствии с условиями договора купли-продажи. После получения нотариусом документов о регистрации изменений, сделка считается завершенной.

Основные моменты

Фото 2

На основании законодательства РФ, под учредителем подразумевается физическое/юридическое лицо, которое формирует компанию, организацию либо же фирму.

Он считается полноправным собственником организации, занимается управлением в процессе предпринимательской деятельности и принимает решения относительно развития.

Важно помнить: согласно законодательству РФ допускается возможность наличие единственного учредителя в ООО.

Необходимые термины

Если же физические лица принимают решение в одиночку формировать компанию, то оно будет выступать единственным владельцем.

Нередко граждане понятия не имеют о значении слова “учредитель”, и думают, что речь идет о директоре. Однако это вовсе не так.

Основная функция директора заключается в организации ее хозяйственной деятельности в том направлении, который был указан собственником.

Одновременно с этим, под определением “учредитель” подразумевается лицо, которое занимается формированием ООО “с нуля”.

Директору остается только умело заниматься управлением данной организацией, включая принятия решения о расширении деятельности.

В большинстве случаев директор не имеет никаких прав собственности на организацию, если он не является одним из учредителей.

Информация относительно каждого владельца в обязательном порядке должны быть занесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

В свою очередь, под определением “ООО” подразумевается компания, формируемая одним либо несколькими физическими лицами. Уставной капитал разделяется на несколько долей.

Все без исключения участники ООО обязаны нести риски убытка в черте каждой выделенной доли.

Стоит отметить: ООО может быть учреждено как резидентами, так и нерезидентами РФ. Общее число учредителей не должно превышать 50 человек.

Каждый непосредственный участник Общества в обязательном порядке несет за собой обязанность по внесению в уставной капитал конкретного размера доли, который определяется соглашением об учреждении.

Все учредители поквартально либо же раз в год получают доход в виде дивидендов в той сумме, которая будет пропорциональна внесенной ими в Уставной капитал доли финансовых средств.
Размер дивидендов рассчитывается органом управления Обществ в лице владельца.

Почему возникает такая необходимость

В ситуациях, когда оборотных средств в организации не хватает с целью покупки затратных материалов либо же осуществления предпринимательской деятельности, руководство принимает решение о реализацию

Более того, при неэффективном ведении трудовой деятельности руководство компании может обратиться к кредиторам, но при этом никто не застрахован от накапливания долговых обязательств.

Они могут дорасти до внушительных размеров и тогда вопрос будет стоять о ликвидации либо же продажи ООО.

Условно основные причины реализации ОО можно разделить на несколько категорий, а именно:

  • сложности хозяйственного характера (к примеру, задолженность по заработной плате, не оплачивались налоги и так далее);
  • возникшие различные конфликты внутри организации;
  • иные форс-мажорные обстоятельства.

На самом деле причины продажи ООО могут быть самыми разнообразными. К примеру, собственнику банально может надоесть вести трудовую деятельность в определенной сфере.

Нередко возникают ситуации, когда наследнику единственного учредителя предлагают продать ООО. Это распространенная ситуация, при которой наследникам лучше продать компанию из-за неумения вести предпринимательскую деятельность.

Законодательная база

Практически все без исключения предприниматели прекрасно понимают, что реализация имущества организации и самого ООО – разные между собой.

Продажа материальных активов ничем не различается от стандартных сделок купли-продажи любой продукции.

Что касается отчуждения организации, то этот процесс регулируется иными законодательными актами РФ.

В пункте 2 ст. 21 Федерального закона “Об ООО” четко разъясняется тот факт, что под реализацией ООО подразумевается изменение собственника 100% уставного капитала либо же его доли методом оплаты.

Иными словами осуществляется переход права собственности на уставной капитал в полном либо частичном объеме.

Какой минимальный размер уставного капитала ООО с 2019 года смотрите в статье: уставной капитал ООО.

Как получить и что нужно для получения ИНН физического лица, читайте здесь.

Важно обращать внимание: при наличии единственного учредителя можно говорить о передаче прав собственности на 100% оплату доли имеющегося уставного капитала.

Оценка ООО перед продажей

Краеугольным камнем сделки по продаже ООО будет являться вопрос цены сделки, без согласования между продавцом и покупателем цены – сделка не состоится. Однако у продавца и покупателя разные подходы к определению цены.

Продавец стремится получить максимум прибыли и компенсировать понесенные издержки, покупатель смотрит на альтернативные затраты (создание такого же бизнеса, приобретение тех же лицензий и т.п.), варианты использования данных активов с выгодой для себя, синергию с имеющимися активами.

Несмотря на то, что для оценки могут применяться одни и те же инструменты – оценка чистых активов, метод дисконтированных денежных потоков, на основе аналогичных сделок и т.п. – результаты будут разниться за счет субъективности оценок ряда вводных – мультипликаторов, ставки дисконтирования и др.

В результате цена сделки будет являться компромиссом, выработанным в процессе переговоров между двумя сторонами.

Однако имеет место другой аспект оценки – так называемая процедура проверки должной добросовестности due diligence, это проверка юридической чистоты фирмы, отсутствие рисков судебных исков, обременений, претензий, обязательств. Правильность оформления всей документации, имеющей отношение к уставным документам и сделкам, осуществлённым компанией со своими активами. Отсутствие обязательств и задолженностей перед государством. Это специфическая форма аудита компании перед сделкой купли/продажи.

Первая и основная задача due diligence – избежать риска мошенничества, а вторая – учесть в цене покупки возможные риски покупателя при дальнейшей работе с приобретенным ООО.

Оценку обычно заказывает и оплачивает продавец, выбрав по согласованию с покупателем оценочную компанию, а due diligence – делает покупатель, так как он заинтересован в адекватности цены и снижении собственных рисков (см. также, как проверить контрагента).

Комментарий юриста

Кирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEX

Необходимо помнить, что due diligence вовсе не является панацеей, и выявить все риски перед покупкой ООО объективно невозможно. В связи с этим после проведения проверки рекомендуется получить от ООО и его участника (участников) заверение об обстоятельствах, в том числе об отсутствии агентских договоров, договоров поручения или прочих аналогичных договоров, заключенных Обществом. Это позволит воспользоваться широкими возможностями, предоставляемыми статьей 431.2 ГК РФ, а именно:

  • сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. При этом признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта (пункт 1 статьи 431.2 ГК РФ);
  • сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2 статьи 431.2 ГК РФ);
  • сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора требовать признания договора недействительным на основании статьей 179 и 178 ГК РФ (пункт 3 статьи 431.2 ГК РФ);
  •  последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.2 ГК РФ, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон. При этом предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения (пункт 4 статьи 431.2 ГК РФ).

Читайте также:

  • Реорганизация или продажа компании: как сравнить и выбрать
  • Как подготовить компанию к продаже
  • Ликвидация или продажа компании: как сравнить и выбрать

Доля возвращается в Общество

Фото 3

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

  • Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
  • на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Оценка стоимости

Оценка стоимости

По действующему законодательству продажа ООО (как и любого юридического лица) облагается госпошлиной. Сумма пошлины может варьироваться от 1,5 до 150 тыс. руб. – все зависит от стоимости компании.

Как покупателя нас интересует именно экспертная оценка стоимости, т.к. госпошлину уплачивает продавец еще до начала сделки. Экспертизу лучше поручать независимым оценщикам, т.к. есть риск, что оценка силами самого ООО может быть необъективной, умышленно искаженной с целью повысить стоимость или скрыть проблемные моменты бухгалтерии (долги, кредиты, угроза банкротства, грядущие проверки налоговой инспекции и т.д.)

Независимые эксперты произведут оценку вашей будущей компании, исходя из следующих факторов:

  • состояние экономики в вашем регионе;
  • узнаваемость бренда компании;
  • количество клиентов;
  • квалификация и количество нанятых работников;
  • имущество на балансе ООО (актив и пассив);
  • долги, невыполненные обязательства, договоры цессии;
  • полученная и прогнозируемая прибыль.

Желательно изучить выводы экспертов еще до того, как вы начнете оформлять сделку. Бывает так, что до выяснения всех обстоятельств стороны заключают предварительный договор купли-продажи (договор о намерениях), по которому в случае отказа от сделки несостоявшийся покупатель может потерять солидную сумму залога.

Чем выгодна продажа ООО (для продавца, для покупателя)

Причины продажи, как правило, достаточно разнообразны. Необходимость в отчуждении готового бизнеса может возникнуть как в силу его убыточности, так и наоборот. К примеру, если учредитель/учредители общества желают продать успешное предприятие и начать новый более крупный проект, запуск которого требует немалых финансовых вложений, нужно сначала продать или закрыть действующую фирму и создать новую.

Закрытие ООО можно осуществить также при помощи процедуры ликвидации. Однако в таком случае потребуется пройти ряд достаточно сложных, в сравнении с куплей-продажей, этапов и, самое главное, ликвидация общества не предполагает получение выгоды. Так, если в результате продажи компании ее владельцы получают установленную договором плату, то ликвидация последствий подобного рода не предусматривает.

Стоит отметить, что приобретение готового бизнеса выгодно и для покупателя, поскольку начать свое дело с нуля в разы сложнее и дольше, чем купить уже действующее. Чтобы зарегистрировать ООО, нужно придумать наименование, оформить массу документов, подобрать подходящий юридический адрес. Всего этого можно избежать, если купить уже готовое и раскрученное дело. Покупка действующей фирмы помогает сэкономить время и, обойдя большую часть формальностей, перейти непосредственно к ведению деятельности и получению прибыли.

Какому способу отдать предпочтение?

Чтобы определиться, какому способу продажи отдать предпочтение, стоит детально рассмотреть каждый по отдельности:

Один учредитель

  1. Ввод покупателя в фирму с последующей передачей полномочий ему. Отдать предпочтение этому варианту можно по нескольким причинам. Не нужно проводить все операции с участием нотариуса. Это более экономично, не требуется большого пакета документов. Вообще, процедура максимально упрощена. Получается, что предполагаемый покупатель входит в состав учредителей, а тот, кто продает, покидает его.
  2. Следующий вариант подразумевает привлечение нотариуса или нотариальной фирмы. Все операции проводятся с участием выбранных лиц. Приостановление активности в ООО начинается после договора купли-продажи, который заверен нотариусом, а не тогда, когда новые данные внесены в ЕГРЮЛ.

Нотариусу понадобится выписка из ЕГРЮЛ, а также перечень бумаг и справок. Можно выписать несколько плюсов конкретного способа:

  • покупатель становится владельцем после нотариального заверения
  • под контролем специалиста находятся возможности продавца, касательно доли

Но есть и минусы:

  • согласие супругов, заверенное специалистом
  • поднятие документации, гласящей о правах учредителя и их правомерность

Для каждого способа требуются неодинаковые бумаги.

Чтобы осуществить сделку купли-продажи, нужно обратиться к нотариусу. Требуется справка, составленная по форме № Р14001. Далее надо предъявить устав. Вот что надлежит иметь:

  • свидетельство
  • расчетный счет
  • выписка из ЕГРЮЛ

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

  • протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
  • регистрационные документы;
  • ИНН юридического лица;
  • свежая выписка из ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении гендиректора ООО;
  • письмо из органов статистики;
  • сведения из внебюджетных фондов;
  • документы о расчетном счете в банке;
  • печать ООО.

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Обращение в нотариальную контору

Действовать с нотариусом надежнее, а в некоторых случаях его не избежать. Есть несколько вариантов по продаже ООО. Учредитель не может просто оставить юридическое лицо. Необходимо ввести нового учредителя, а потом покидать проект.

Чтобы ввести нового учредителя, требуется оформить постановление. Следует составлять его по форме № P13001. Бумагу необходимо нотариально заверить. Всю информацию о будущем участнике полагается представить в полном объеме и отразить в документе.

К нотариусу требуется явиться обеим сторонам вместе с супругами, если таковые имеются. Нужно их разрешение на проведение операции. Без этого проведение операции невозможно.

После прохождения данной процедуры надо передать документацию налоговой инспекции.

Отправить документ можно 3 способами:

У нотариуса

  1. Лично передать в налоговую службу или доверить это представителю, предварительно наделив его полномочиями с помощью нотариуса. Способ является самым достоверным. Сотрудник налоговой службы может проверить состояние документов и если все правильно, принять их. Взамен вы получаете расписку.
  2. Можно воспользоваться электронной отправкой документации. Требуется обладать цифровой подписью. Если таковая имеется, можно отправлять документы на сайт ИФНС. Еще это может сделать нотариус, обладающий цифровой росписью.
  3. Можно воспользоваться услугами Почты России. Необходимо отправить заказное письмо.

По результатам учредителю должны выдать свидетельство, в котором отражаются изменения. Обычно это осуществляется по истечению 5 рабочих дней.

Лицо, собирающееся покинуть фирму, утверждает вопрос стоимости. Действия следует заверить нотариально, а после обратиться в регистрирующий орган.

Можно воспользоваться вторым путем продажи ООО с одним учредителем. Для этого следует выставить на торги фирму. Но перед этим нужно подготовить требующиеся бумаги. В этот пакет входит оценка предприятия, которая действительна полгода.

Реализация ООО с одним учредителем без договора купли-продажи

Фото 4

Замена учредителей

Популярно продавать бизнес без договора купли-продажи. Избежать создания договора купли-продажи просто. Достаточно пригласить покупателя в соучредители. Эта сделка является законной, поэтому никаких осложнений не будет.

Сначала должен войти новый участник, а только потом можно выйти из состава, это в том случае, если учредитель один.

На проведение данной операции требуется 2 недели. Ведь нужно сначала войти покупателю в состав, на что уходит 5 рабочих дней, а потом полагается выйти из состава продавцу, на что тоже уйдет 5 рабочих дней. Но это позволяет сэкономить средства, и не тратить время на сбор многочисленных бумаг.

Процесс вхождения нового участника, являющегося будущим собственником

Чтобы зарегистрировать учредителя в фирму, необходимо составить документ по бланку № Р31001. В письменной форме действующий учредитель должен оформить постановление. Бумага с изменениями или озвучивание созданного устава. Необходимо иметь квитанцию об уплате госпошлины, на которой должна стоять роспись генерального директора.

От покупателя требуется заявление о принятии в фирму. Далее нужно взять документ из банка, который подтверждает платеж в пользу уставного капитала.

Уход продавца из состава учредителей

Оформление бумаг

Чтобы лицу выйти из состава организации, нужно подготовить следующие бумаги. Участник, который покидает фирму, должен составить бумаги по форме № Р14001, необходимо получить нотариальное заверение. Требуется составить заявление, в котором говорится о выходе участника из фирмы. Нужно иметь рецензию, в которой отражается информация о распределении доли. Если документы подает кто-то иной вместо директора, необходимо иметь доверенность, которая заверена нотариусом.

После этого, через 5 рабочих дней, следует забрать два документа: лист с поправками, оригинал созданного устава предприятия. Налоговые службы могут самостоятельно отправить данный документы на указанный ранее адрес, если есть такая необходимость.

Продажа ООО с одним учредителем в 2019 году — пошаговая инструкция

Как и любая крупная сделка, продажа ООО оформляется договором купли-продажи. Сама процедура предусматривает несколько этапов:

  • оценка компании – проводится анализ финансового состояния юридического лица на момент продажи. Определяется стоимость имущества, дебиторской задолженности.  Также выявляется кредиторская задолженность, которая к моменту совершения сделки должна быть погашена, или информация о ней должна быть доведена до покупателя. По итогам оценки формируется продажная стоимость, которая может в несколько раз превышать размер уставного капитала. Данная процедура носит необязательный характер, но её проведение оправдано, если продается работающая компания, имеющая активы.

Совет: желательно исключить продажу ООО по стоимости меньше уставного капитала, такая сделка может вызвать определенные вопросы у налоговиков, в том числе и стать поводом к выездной проверке.

  • подготовка договора купли-продажи – данный документ должен соответствовать требованиям Гражданского кодекса РФ, а также закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
  •  нотариальное заверение сделки – законодательство предусматривает обязательное оформление купли-продажи ООО через нотариуса, который не только заверяет договор купли-продажи, но и заявление Р14001, по которому вносятся изменения в юридическое лицо. Далее, нотариус самостоятельно подает все документы в налоговые органы.

При обращении к нотариусу следует помнить, что для проведения сделки продавцу необходимо предоставить согласие супруга на отчуждение ООО. Также многие нотариусы настаивают на передаче денежных средств продавцу в своем присутствии, такая предосторожность вызвана тем, что именно нотариус подает документы по сделке в налоговую и несет ответственность за всю процедуры смены собственников юридического лица.

Через пять рабочих дней нотариус получает документы по смене учредителя и передает их покупателю, но сделка считается завершенной с момента представления документов на регистрацию изменений.

Вопросы и ответы

Источники

Использованные источники информации.

  • http://megaidei.ru/organizaciya-biznesa/prodazha-ooo-s-odnim-uchreditelem
  • https://assistentus.ru/vedenie-biznesa/prodazha-ooo/
  • https://fd.ru/articles/158838-prodaja-ooo-s-edinstvennym-sobstvennikom-poshagovaya-instruktsiya
  • http://jurist-protect.ru/kak-prodat-ooo-s-odnim-uchreditelem/
  • http://srodopuski.com/kak-kupit-ooo-instrukciya-riski-plyusy-i-minusy.html
  • https://urlaw03.ru/bankrotstvo/article/prodazha-ooo
  • http://pravodeneg.net/corporate/sale/kak-prodat-ooo-s-odnim-uchreditelem.html
0 из 5. Оценок: 0.

Комментарии (0)

Поделитесь своим мнением о статье.

Ещё никто не оставил комментария, вы будете первым.


Написать комментарий